杭州宋城旅游发展股份有限公司 关联交易公告

杭州宋城旅游发展股份有限公司 关联交易公告

杭州宋城旅游发展股份有限公司 证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2012-009

杭州宋城旅游发展股份有限公司

关联交易公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)

一、关联交易概述

1、杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司杭州乐园有限公司（以下简称“杭州乐园”）与杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）签订《<吴越千古情>演出门票销售协议》，因第一世界大酒店为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故此项交易构成了关联交易。

2、2012年2月27日，公司第四届第十五次董事会以6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避的表决结果审议通过《关于子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订<吴越千古情>门票销售协议的议案》，关联董事及公司实际控制人黄巧灵为交易对方的实际控制人、黄巧龙交易为对方控股股东董事、邱晓军为杭州乐园法人代表，上述3位董事回避表决；独立董事对上述关联交易发表了独立意见，保荐机构银河证券出具了保荐意见。

3、本次关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，此项关联交易事项经本次董事会审议通过后即可实施。

二、关联方基本情况

1、杭州第一世界大酒店有限公司

法定代表人：史石勇

注册资本：11,000万元

营业执照注册号：330181000024398

成立日期： 2006年12月26日

企业类型：有限责任公司

杭州宋城旅游发展股份有限公司 关联交易公告

杭州宋城旅游发展股份有限公司 住所：萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内

经营范围：住宿；会议接待，接待文艺表演，其他无需报经审批的一切合法项目；经营期限为50年，自2006年12月26日至2056年12月25日。

财务状况： 截止2011年12月31日，杭州第一世界大酒店总资产51,216.53万元，净资产7,443.71万元，净利润2,912.79万元，2011年度实现营业收入11,972.49万元。（以上财务数据未经审计）

三、关联交易基本情况

1、杭州乐园与第一世界大酒店签署《<吴越千古情>演出门票销售协议》

（1）合作内容：由杭州乐园向第一世界大酒店提供杭州乐园《吴越千古情》演出门票，双方达成优惠协议价， 总销售金额不超过200万。

（2）合作期限：合作期限从2012年2月27日至 2012年12月31日。

（3）付款方式：门票款每月结算一次。第一世界大酒店以双方核对无误，实际进入剧院的住店客人作为结算人数，按优惠协议价，每月支付杭州乐园演出门票款项；并开具合法、等额、有效的税务发票。

（4）定价政策：按照团队价格执行。

如遇门票调整，价格另行商定

四、关联交易目的

1、关联交易的必要性：杭州乐园与第一世界大酒店之间签订《吴越千古情》演出门票销售协议是杭州乐园大剧院进行营销手段之一，由第一世界大酒店将杭州乐园大剧院演出门票作为促销手段来赠送住宿客人。杭州乐园除与第一世界大酒店外，还与其他酒店等开展合作，通过此方式能够不断提升杭州乐园《吴越千古情》演出的游客人数和收入水平。

2、关联交易的公允性：本次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

3、关联交易的持续性：杭州乐园和第一世界大酒店签订的《吴越千古情》演出门票销售协议每年一签，有利于双方业务的共同促进。因杭州乐园与多个酒店签有类似协议，故不存在关联交易依赖性。

五、独立董事意见

杭州宋城旅游发展股份有限公司 关联交易公告

杭州宋城旅游发展股份有限公司

1、独立董事事先审核意见

公司独立董事谭世贵先生、方东标先生、姚升厚先生对上述关联交易出具了事前认可意见如下：

我们认真审阅了公司提交的《关于子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订<吴越千古情>门票销售协议的议案》，询问了公司相关人员关于此项关联交易的背景情况，我们认为此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署《<吴越千古情>演出门票销售协议》并将此项议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事谭世贵先生、方东标先生、姚升厚先生对上述关联交易出具了独立意见如下：

（1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《<吴越千古情>演出门票销售协议》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

（3）我们同意子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订《<吴越千古情>演出门票销售协议》协议。

六、中介机构意见

保荐机构银河证券对上述关联交易出具了核查意见如下：

1、杭州乐园公司与第 …… 此处隐藏：465字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……