第四章：投资银行的并购业务

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第四章 并购 第一节 并购概述 一、并购的定义 兼并与收购) (兼并与收购)(Mergers and Acquisitions) 合并(Consolidation) 合并 兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行 被吸收企业的法人地位消失。 为，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A 收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权， 收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而 大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。 大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。

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按收购对象不同： 按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 股份收购： 收购公司( 持有目标公司(B)股份 收购公司(A)---持有目标公司 股份 持有目标公司 公司股东—对公司生产经营产生影响 公司股东 对公司生产经营产生影响 资产收购： 资产收购： 收购公司------目标公司的资产 现金 交易完成双方不存在关系 目标公司的资产----现金 收购公司 目标公司的资产 -----股票 股票 不存在敌意收购问题 收购公司原有股本总额5000万股，发行 万股， 股票收购 收购公司原有股本总额 万股 发行3000万股股 万股股 票换取目标公司的资产。 票换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东

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合并：吸收合并 合并：吸收合并——兼并 A+B=A 兼并 新设合并(创立合并或联合) 新设合并(创立合并或联合) A+B=C A收购B的股份，1% 收购B的股份， % 100% % 12% 51% % 82

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收购与一般的证券投资 关于上市公司实际控制人， 关于上市公司实际控制人，《上市公司收购管理 办法》第八十四条，有下列情形之一的， 办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权： 市公司控制权： (一) 投资者为上市公司持股 以上的控股股东； 一 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； 以上的控股股东 (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 二 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%; ; (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 三 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； 决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 四 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。 中国证监会认定的其他情形。 五 中国证监会认定的其他情形

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实际控制人可以是控股股东， 实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东 的股东，甚至是除此之外的其他自然人、 的股东，甚至是除此之外的

其他自然人、法人或 其他组织。根据证券交易所的要求， 其他组织。根据证券交易所的要求，在信息披露 上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人 到自然人、 时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、 国有资产管理部门或其他最终控制人。 国有资产管理部门或其他最终控制人。

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特征： 特征： (1)收购不需要经过目标公司经营者的同意。 )收购不需要经过目标公司经营者的同意。 (2)收购的标的是目标公司发行在外的股份。 )收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购 (3)收购的目的为是了获取目标公司的控制权。 )收购的目的为是了获取目标公司的控制权。 方式之一： 方式之一：代理投票权 合并(兼并) 或多变 或多变1 合并(兼并)2或多变 关系：收购有可能导致合并 关系： 区别： 法律后果不同。合并失去法人资格。 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。 主体不同。 ②主体不同。

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收购的主体是收购者与目标公司的股东。 收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者 既可以是法人，也可以是自然人。 既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主 体则为两个以上独立的法人， 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议， 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过。 获各方股东大会的决议通过。 对债务的承担责任不同。 ③对债务的承担责任不同。

收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司

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合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为， 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直 接关系股东的权益，是公司的重大事项， 接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并 的决定权不在董事会，而在股东( 的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的 各公司必须经各自的股东( 各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需 要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、 要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第 条 条分别对有限责任公司、 第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司 条 条分别对有限责任公司 和股份有限公司对合并需要股东( 会特别决议通过。 和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。 其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议， 其中，有限 …… 此处隐藏：3933字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……