公司治理视角下的内部控制研究(3)

公司治理视角下的内部控制研究

（1）公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标

如前所述，内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。

（2）公司治理结构与内部控制都源于委托代理关系

两者的产生具有同源性，两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。在委托代理关系的框架内，内部控制就是当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求而采取的措施和手段，内部控制作为系统的一种制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为；公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约，因而其产生也源于由企业委托代理关系而出现的代理问题，因此两者具有同源性。

四、公司治理视角下的内部控制研究

内部控制理论在不断更新和变化，内部控制理论的发展总是源于一定的需求，不同视角下的内部控制代表不同利益主体的要求。注册会计师视角下的内部控制主要是审计人员为了降低审计成本，提高审计效率而不断促使其发展的；公司管理视角下的内部控制，则是企业管理当局为了有效控制企业资源而设立的机制；公司治理视角下的内部控制，则是企业所有的利益相关者为了实现企业的目标而设立的控制机制。

公司的治理层要转变内部控制观念。突破原先内部控制只服务于会计和审计领域的局限性，向企业的管理领域转变。从更高的环境层次来看待内部控制，扩充内部控制的内容，进一步发挥内部控制在公司治理中的作用，而不仅是服务于公司的某一个方面或部门，这是完善现代公司治理的需要。

1. 在公司制企业的管理中,公司治理结构的设计和内部控制的设计需要一并考虑，而不能分开。建立公司治理结构和内部控制制度相互关联的共时结构，既是提高内部控制效果的根本途径，也是提高公司治理效率的手段。否则，如果公司治理结构和内部控制制度内容上缺乏关联，或者时间上相互滞后，都会使公司治理和内部控制的目标落空，而且会影响公司的运作效率。如果没有完善的公司治理结构及其与内部控制的有效衔接，即使是严密、健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效。

2. 在加强董事会和监事会职能的同时，关键是要加强和重视企业文化建设，形成良好的内部环境。企业的内部控制在本质上就是一种企业文化氛围，是企业文化塑造的过程和结果。通过文化的建设，强化员工的控制意识，增强实施控制的自觉性，对内部控制制度的建设产生一个强大的推动作用。

3. 构建多元化的内部控制责任主体，突出公司治理层在内部控制中的作用。具体明确董事会、监事会、经理层以及其他机构和人员在内部控制制度中责任主体的作用，更重要的是强调董事会在其中的核心主体作用。董事会是联结企业所有者与经理层的桥梁，由于公司的股权高度分散导致股东行使权力的高成本和信息不对称，最终行使控制权的责任落到董事会的肩上。内部控制是董事会约束经理层在经营管理过程中的索取短期赢利的机会主义倾向，保证公司政策、董事会的决议以及法律法规得到贯彻执行的一套制度。因此优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制，使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利、承担责任的机构。

4. 加强监事会的监督作用，保证内部控制制度的有效实施。长期以来监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督一直很弱。为强化监事会的职能应在监事会成员中引入利益相关者，并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调，同时保持监事会的独立性，才能更好地行使其职能。

5. 完善企业管理层对内部控制的自我评价制度以及公开披露制度。2002年美国颁布《萨班斯—奥克 61